根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔２０１８〕２３ 號）和《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》（國發(fā)〔２０１９〕９ 號）有關(guān)要求，現(xiàn)就我省進一步深化國有資本投資、運營公司（以下簡稱兩類公司）改革試點工作制定本實施方案。

一、總體目標

以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，圍繞“以管資本為主”深入推進兩類公司改革試點工作。到２０２２年底前，通過改革試點在全省培育一批實力雄厚、競爭力強的國有資本投資、運營主體，實行國有資本市場化運作，加快國有產(chǎn)權(quán)順暢流動和有效整合，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率。進一步完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，優(yōu)化國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，加強國有企業(yè)行權(quán)能力建設(shè)，全面激發(fā)各層級國有企業(yè)活力，更好服務(wù)我省經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展和“兩個高水平”建設(shè)。

二、工作任務(wù)

（一）明確功能定位。

兩類公司均為在本級政府授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司或國有全資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。

國有資本投資公司以服務(wù)本地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，以對核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略管控和財務(wù)管控為主，依托資本市場開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等，發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，引領(lǐng)區(qū)域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

國有資本運營公司以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報率為目標，以財務(wù)管控為主，通過股權(quán)運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

（二）規(guī)范組建方式。

經(jīng)本級政府批準，可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立兩類公司。根據(jù)本級國有資本布局需要和兩類公司功能定位，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本，提升資本運作能力和市場競爭力。股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及上市公司的，應(yīng)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。兩類公司一般為國有獨資公司。劃轉(zhuǎn)部分國有股權(quán)充實社?；鹦纬傻膰腥Y公司和根據(jù)省委、省政府決定整合相關(guān)資源重組成立的省市共同持股的國有全資公司，經(jīng)批準后可改組為國有資本投資公司。

（三）優(yōu)化授權(quán)機制。

政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對兩類公司履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)兩類公司實際，按照“一企一策”和“動態(tài)授權(quán)”原則，授權(quán)其履行出資人職責(zé)，制定監(jiān)管清單和責(zé)任清單，明確對兩類公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實兩類公司董事會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可授權(quán)兩類公司董事會行使部分股東會權(quán)力，具體授權(quán)內(nèi)容和運行規(guī)則須在公司組建方案和公司章程中予以明確。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)定期對兩類公司授權(quán)的執(zhí)行情況和實施效果進行評估，采取擴大、收回等方式動態(tài)調(diào)整授權(quán)事項，并負責(zé)對兩類公司進行業(yè)績考核和評價，定期向本級政府報告。

兩類公司是試點工作的責(zé)任主體，負責(zé)按照本地區(qū)發(fā)展目標和國有資本總體規(guī)劃、布局方向制定并實施企業(yè)的戰(zhàn)略目標和具體規(guī)劃，對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)，并在企業(yè)內(nèi)部先行探索，根據(jù)實際做好對下屬子企業(yè)的分級授權(quán)工作。

（四）完善治理結(jié)構(gòu)。

國有獨資的兩類公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有全資的國有資本投資公司依法設(shè)立股東會，經(jīng)過股東授權(quán)和必要程序，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可以代表股東會授權(quán)國有資本投資公司董事會行使股東會部分職權(quán)。

按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求，兩類公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可按規(guī)定向企業(yè)派出監(jiān)事。

１．黨組織。把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，堅持和落實黨的建設(shè)與國有企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨建工作同步開展。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)把關(guān)作用。完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔(dān)任，黨員總經(jīng)理兼任黨組織副書記。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。紀檢監(jiān)察機關(guān)依照相關(guān)規(guī)定，在兩類公司設(shè)置紀檢監(jiān)察機構(gòu)，履行相應(yīng)職責(zé)。兩類公司黨組織隸屬國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨組織管理。

２．董事會。兩類公司的董事會負責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會可下設(shè)專門委員會，專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責(zé)。董事會成員由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成，人選按照干部管理權(quán)限確定。職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)兩類公司董事會結(jié)構(gòu)需要，選擇合適人員擔(dān)任。委派外部董事要注重拓寬來源，人員選擇要符合兩類公司定位和專業(yè)要求。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對兩類公司重大事項發(fā)表意見。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要建立外部董事評價機制，充分發(fā)揮外部董事作用。

３．經(jīng)理層。兩類公司經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負責(zé)國有資本日常投資運營管理。公司領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員管理按照干部管理權(quán)限確定，董事長、總經(jīng)理分設(shè)。

（五）改進運行模式。

１．完善內(nèi)部組織架構(gòu)。兩類公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導(dǎo)向，建立職責(zé)清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結(jié)合職能定位具體負責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、資源配置、資本運營、財務(wù)監(jiān)管、風(fēng)險管控、績效評價等事項。

２．規(guī)范履職行權(quán)。兩類公司應(yīng)積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展，在不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營的前提下實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。

３．建立市場化選人用人機制。兩類公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，董事由董事會下設(shè)的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命，并加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、管理和考核評價。

４．加強財務(wù)監(jiān)管。兩類公司應(yīng)當嚴格按照國家有關(guān)規(guī)定，加強公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理，落實風(fēng)險管控責(zé)任，提高運營效率。

５．依法管理收益。兩類公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及相關(guān)授權(quán)，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。

６．創(chuàng)新考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。

（六）健全監(jiān)督約束機制。

１．完善監(jiān)督體系。建立監(jiān)督工作全覆蓋網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)，整合出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視巡察等監(jiān)督力量，按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責(zé)的原則，加強對兩類公司的監(jiān)督。紀檢監(jiān)察機構(gòu)加強對兩類公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督，重點強化對公司領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)、行使權(quán)力等的監(jiān)督。兩類公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)、及時準確地披露公司治理以及管理架構(gòu)、國有資本整體運營狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負責(zé)人薪酬等信息。

２．實施績效評價。兩類公司接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的考核評價，考核評價內(nèi)容主要包括貫徹本地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程，重大問題決策，國有資本運營效率、保值增值、整體財務(wù)效益等方面。

３．依法依規(guī)追責(zé)。兩類公司在授權(quán)范圍內(nèi)依法依規(guī)經(jīng)營，對違反相關(guān)法律法規(guī)、未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，經(jīng)調(diào)查核實和責(zé)任認定，對相關(guān)責(zé)任人依法依規(guī)進行追責(zé)，并追究企業(yè)黨組織的主體責(zé)任和企業(yè)紀檢監(jiān)察機構(gòu)的監(jiān)督責(zé)任。

三、組織實施

（一）分級實施。兩類公司試點工作分級組織、分類推進、穩(wěn)妥開展。在省級層面，推進省國資委已授權(quán)的兩類公司深化改革，并結(jié)合本實施方案要求進一步完善試點工作。對其他條件成熟的企業(yè)，可擴大試點范圍。在省級以下層面，試點工作由各設(shè)區(qū)市及義烏市政府結(jié)合實際組織實施?？h（市、區(qū)）原則上不設(shè)立兩類公司，確有需要且符合試點條件的，經(jīng)設(shè)區(qū)市政府同意可按照規(guī)定程序設(shè)立。

（二）試點條件。試點選擇應(yīng)充分考慮企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃和資本運作能力、經(jīng)營管理水平、市場競爭力等。采用改組方式設(shè)立的兩類公司原則上應(yīng)同時具備以下條件：

１． 具有明確的功能定位，企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃符合本地區(qū)戰(zhàn)略布局，具有較強市場競爭力和一定產(chǎn)業(yè)整合能力。

２． 具備相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，資產(chǎn)負債率不超過行業(yè)預(yù)警線，最近三個會計年度均實現(xiàn)盈利。省級試點企業(yè)資產(chǎn)總額不低于５００億元、凈資產(chǎn)總額不低于３００億元。市級試點企業(yè)原則上資產(chǎn)總額不低于２００億元、凈資產(chǎn)總額不低于１００億元，對部分規(guī)模條件暫不符合，但具備潛力且確有需要的企業(yè)，經(jīng)設(shè)區(qū)市及義烏市政府同意后可以列為試點企業(yè)。

３． 具有較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗，持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高，具備深化混合所有制改革和資產(chǎn)證券化的條件。

４．治理結(jié)構(gòu)完善，運行管理規(guī)范，內(nèi)控機制健全，風(fēng)險管控能力強，近三年未出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失。采用新設(shè)方式設(shè)立兩類公司可參照上述條件組建。

（三）組建程序。采用新設(shè)方式設(shè)立兩類公司，由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)制訂組建方案報本級政府批準實施。采用改組方式設(shè)立兩類公司，由試點企業(yè)制訂組建方案，履行內(nèi)部決策程序后向本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)提出申請，經(jīng)審核同意后報本級政府批準實施。組建方案內(nèi)容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標和原則、可行性分析、功能定位和發(fā)展思路、具體試點措施、試點授權(quán)機制和實施保障機制。

（四）授權(quán)事項。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)企業(yè)實際，授予兩類公司或其董事會以下全部或部分權(quán)限：

１．圍繞服務(wù)本地區(qū)重大發(fā)展戰(zhàn)略，按照企業(yè)主業(yè)和重點產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的要求制定公司發(fā)展規(guī)劃。

２． 根據(jù)公司功能定位和國有資產(chǎn)監(jiān)管要求，決定公司年度投資計劃。

３．可以在已批準的主業(yè)范圍外，按照國有企業(yè)投資監(jiān)管辦法規(guī)定，在非主業(yè)投資額度內(nèi)自主開展項目投資，后續(xù)可根據(jù)發(fā)展情況申請將其調(diào)整為主業(yè)。

４． 決定重要子企業(yè)的改制方案，其中涉及資產(chǎn)核銷、人員安置、費用提留、土地處置等影響國有權(quán)益事項的，報本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審批。

５．決定重要子企業(yè)合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)等事項；決定下屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同一國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)的其他國有及國有控股企業(yè)事項。

６． 決定引入特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)，以協(xié)議方式參與下屬企業(yè)增資事項。

７． 根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定，在國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃報省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)同意后，審批分期實施方案。

８．根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定，審批下屬企業(yè)年金實施細則。

９．根據(jù)履行國有企業(yè)社會責(zé)任和規(guī)范捐贈行為的要求，制定公司對外捐贈管理制度，合理確定捐贈規(guī)模和捐贈項目，納入年度預(yù)算管理，從嚴履行預(yù)算外捐贈活動審批程序，及時公開重大捐贈有關(guān)信息。

10．根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定，合理確定公司擔(dān)保規(guī)模，制定擔(dān)保風(fēng)險防范措施。

11．根據(jù)有關(guān)規(guī)定，決定市場化招聘、契約化管理的職業(yè)經(jīng)理人的選聘、考核評價和薪酬分配。

12． 根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定，探索更加靈活高效的工資總額管理方式。

13．其他經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)研究認可的授權(quán)事項。

（五）創(chuàng)新監(jiān)管。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要切實轉(zhuǎn)變履職方式，強化事中事后監(jiān)管，加快優(yōu)化監(jiān)管流程、創(chuàng)新監(jiān)管手段，充分運用信息技術(shù)，整合包括產(chǎn)權(quán)、投資和財務(wù)等在內(nèi)的信息系統(tǒng)，搭建連通國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)與兩類公司的網(wǎng)絡(luò)平臺，實現(xiàn)監(jiān)管信息系統(tǒng)全覆蓋和實時在線監(jiān)管。建立模塊化、專業(yè)化的信息采集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監(jiān)管的針對性和及時性，不斷提高監(jiān)管效能。

（六）政策支持。嚴格落實國家關(guān)于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡化市場監(jiān)督管理、稅務(wù)登記及變更程序。鼓勵兩類公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。鼓勵以兩類公司為主推進國有資本優(yōu)化重組，支持兩類公司做強做優(yōu)做大。

四、工作要求

省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議負責(zé)統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)推動全省兩類公司改革試點工作，研究協(xié)調(diào)相關(guān)重大問題。省級有關(guān)部門根據(jù)職責(zé)分工研究制定試點工作的配套措施。省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)加強對各設(shè)區(qū)市及義烏市國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)推進試點工作的指導(dǎo)。各設(shè)區(qū)市及義烏市政府對本地兩類公司改革試點工作負總責(zé)，落實國家相關(guān)實施意見和本實施方案要求，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各兩類公司試點企業(yè)和有關(guān)單位按年度對試點工作進行階段性總結(jié)，省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負責(zé)匯總分析，向省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議報告，并根據(jù)試點進展情況，及時研究解決重點難點問題，總結(jié)推廣成功經(jīng)驗。